“八一三，日寇在上海打了仗，江南国土遭沦亡……”
　　地处江南的常熟城，面临着日本侵略者炮火的轰炸，离常熟不远的水乡小镇——沙家浜，也危在旦夕。然而，沙家浜保安大队长胡传魁，却在隆隆的炮声中，与自己已有身孕的姘头黄春举行着婚礼。远方炮声隆隆，百姓群情激愤，抗日呼声高涨，为胡传魁张罗婚礼的阿庆嫂也不失时机地鼓动着胡传魁的抗日热情，胡传魁迫不得已壮别了婚场，带着人马赶
　　赴常熟抗击日寇去了。
　　新四军某部指导员郭建光奉命亲赴常熟与国军守备营长魏国良共商抗日，保卫常熟，被无诚意的魏国良拒绝。由于魏国良的轻敌和日本鬼子的强大攻势,常熟失陷了。
　　胡传魁的人马在常熟城门外龟缩了一夜，待他认定常熟已是战后的一片空城，摸入了城内大发国难财时，被日本兵发现一直追到沙家浜，逃进春来茶馆，阿庆嫂急中生智让跪地求救的胡传魁躲进了装水的大缸里，骗过了日本头目小野躲过大难一场，胡传魁从此对阿庆嫂感恩不尽。
　　郭建光等十几个伤病员在县委程书记的安排下，由阿庆嫂接应，秘密通过了日军封锁线，住进了离沙家浜不远的红石村。
　　此时，很少回家的刁德一奉命只身归来。刚进沙家浜便相继遭到逃兵和土匪的一绑再绑。阿庆嫂在刁管家的请求下，用激将法使胡传魁主动上山去和绑匪见面，最终救出了刁德一。
　　回到家中的刁德一，背着父亲宴请了胡传魁和绑匪蒋福顺，并在他的极力说合下，几经周折蒋福顺归顺了胡传魁，当上了保安大队的副队长。知情后的刁老太爷一气之下失聪了。
　　以教书为名的刁德一的这些反常举动，和日本人的翻译、刁德一东洋留学的同学官邹寅生对刁家频繁的拜访，使阿庆嫂对刁德一的真实身份和此次回沙家浜的真正目的疑惑重重。
　　沙四龙学练枪时走了火，伤病员小王不幸受了伤。阿庆嫂为他购买治枪伤的金创药时，被来药店为父亲购药的刁德一发现了，令他不禁疑窦丛生，从此，阿庆嫂进入了刁德一的视线••••••
　　为了掩护郭建光赴常熟开会，阿庆嫂答应带刁老太爷去常熟看耳病。刁德一闻讯后把消息透露给邹寅生，意在借小野之刀杀带有枪伤的郭建光和白秀成。阿庆嫂沉着机敏地应对着小野的纠缠，护送高建光开会回来的白秀成生擒了小野,解救出阿庆嫂一行人。刁德一借刀杀人之计落空了，一向痛恨日本人并深信刁德一的蒋福顺对刁德一抗日之真假产生了疑惑。
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