19世纪20年代末，北方港口租界城市——上沽，繁华中充斥着伪善和真恶。
　　警察局局长庄静河，带着复杂的欣喜，等回了在英国留学两年的女儿庄晓蝶，也等到了女儿早已在英国私自结婚的消息，女婿正是海关监督宋博年之子，宋沛文。庄家父女俩为此吵翻，晓蝶离家出走，被迎面逃来的毒贩挟为人质。解除人质过程危机中，警察局侦缉大队队长江昱城、贫民窟出身的小混混凌云飞，还有宋家养子宋武平，齐力救下晓蝶。
　　人质事件使庄静河态度松动，继而约宋博年商谈婚事。当夜，庄静河却被枪杀于书房，晓蝶亦受袭击昏厥，醒后手持枪，被指控杀父。法庭审理波折重重，先有凌云飞遭神秘人威逼上庭作伪证陷害晓蝶，后有无良律师唐菊生诱骗晓蝶主动认罪，晓蝶判处死刑。死刑执行前一刻，江昱城意外发现晓蝶已怀有身孕，冲到刑场，枪口下救晓蝶，允诺全力为她翻案。
　　晓蝶改判入狱服无期徒刑，宋家与之断绝关系。晓蝶入狱后，熬过前期暗无天日的监狱生活，用自己的善良和智慧，赢得众狱友的尊重。凌云飞当初作伪证害人害己，难耐良心谴责，决定为自己赎罪。他扮成狱警进入女子监狱，帮助晓蝶躲过几次暗杀，晓蝶在江昱城和江昱城妹妹锦城的劝说下，与凌云飞结成暂时的联盟，共同防御隐藏在监狱中身份不明的杀手。晓蝶与凌云飞几次三番生死与共，遂成为真正的挚友。凌云飞跟江昱城一样，也爱上这朵风雨中顽强生存的蔷薇，但他知晓蝶倾心于江昱城，便隐藏了感情。他并不知，锦城也悄悄爱上自己。
　　江昱城狱外的秘密调查亦渐入佳境，最大嫌疑犯竟是宋博年，宋博年因为庄静河掌握了自己的贩毒证据而痛下杀手，对晓蝶亦不顾情面，追杀到底。然调查过程中，宋博年之女宋晚池，对怀有目的与之交友的江昱城暗生情愫。
　　就在晓蝶对出狱后的新生活满怀期待之际。宋武平买通狱卒，在监狱放火，晓蝶为救其他女犯受重伤流产，撑着最后一口气从死亡线上爬回人间。晓蝶失去最后的希望，精心谋划，在女囚香姐等人帮助下成功逃狱。
　　晓蝶逃狱后，与凌云飞一边躲避警察和追杀者，一边想办法找证据为自己洗冤。江昱城挣扎在法理与情感间，终决定放弃逮捕晓蝶，且暗中配合晓蝶与凌云飞，用并不完全合法的手段抓到当初诱骗晓蝶认罪的律师唐菊生。宋博年父子囚禁唐菊生的家人，晓蝶不计前嫌，奋不顾身帮唐菊生救出家人，唐菊生为之感动，上庭作证，道出事情原委，晓蝶终沉冤得雪。但宋博年将所有罪推与